VCC 中的对冲基金：开放式子基金、申赎周期、流动性工具与主经纪商

新加坡可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）中的对冲基金，通常是在定期交易日按资产净值（net asset value, NAV）发行和赎回股份的开放式子基金。VCC 适合这种安排，一是因为其资本可随认购与赎回变动而无须股东批准，二是因为伞形 VCC 可以把多个策略放在相互隔离的子基金中。与封闭式私募股权基金相比，设计工作的重心转向申赎条款、流动性工具、主经纪商托管、杠杆披露以及可靠的 NAV 周期。

可变资本如何支持申赎

ACRA 描述了对开放式基金最重要的两项 VCC 特点：VCC"可以在无须股东批准的情况下发行和赎回股份"，并且"可以从 VCC 的资本而不仅是利润中派发股息"（ACRA，Step 1，2026-01-29）。在普通私人公司中，股份回购与减资涉及偿付能力测试与股东程序；而在 VCC 中，按 NAV 赎回本身就是载体设计的一部分。

实务中的申赎周期依据基金文件与行政管理人的时间表运作：

交易频率（每日、每周、每月或每季）、通知期与结算期属于商业选择，应与投资组合的流动性相匹配：持有上市股票与期货的基金，可以比持有信贷或流动性较差工具的基金更频繁地开放申赎。《VCC 法》没有规定交易频率；MAS 的期望是这些条款须予披露。

流动性工具与须披露的内容

开放式基金需要相应工具，以应对赎回超出投资组合在不损害留存投资者的前提下所能承受的时期。MAS 指引要求基金管理公司至少向投资者披露"有关费用、终止或退出的条款，以及在适用情况下赎回闸门、侧袋、锁定期或暂停赎回的条款，包括任何罚则"（SFA 04-G05 §4.1.4，2025-09-03 修订）。须在基金成立时披露，并在发生重大变化时更新。

如存在侧袋或流动性差的头寸，MAS 还期望披露难以估值或流动性差资产的估值方法与程序。在伞形 VCC 中，由于各子基金的资产与负债相互独立，每项工具都应在子基金层面写明。NAV 机制见估值与 NAV。

主经纪商、托管与杠杆

SFA 04-G05 §4.1.1 规定，基金管理公司须确保所管理资产实行独立托管，且"独立托管人包括在各自司法辖区持有适当牌照、已注册或获授权的主经纪商、存管机构与银行"（2025-09-03 修订；脚注 12 将 VCFM 转引至附录 4）。因此，许多对冲基金使用一家或多家主经纪商（prime broker）提供融资、证券借贷与保证金资产托管，另由托管银行保管未设押的资产。

管理人通常需要逐一处理的要点：

1. 再质押（rehypothecation）。 主经纪协议可能允许经纪商再使用作为抵押品提交的资产。其范围以及经纪商违约时基金面临的风险，应写入发售文件。
2. 交易对手披露。 MAS 将交易对手、经纪商与主经纪商列为须披露的事项。
3. 杠杆。 MAS 期望披露杠杆如何使用、如何定义以及如何计量。总额法、承诺法或基于风险价值（VaR）的计量方法会得出不同数字，因此文件应写明采用哪一种。
4. 数字资产。 基金投资数字资产时，MAS 期望披露价格、流动性、波动性、中介与托管风险，并说明基金管理公司"应隔离客户资产，并将大部分资产存放于冷钱包"（§4.1.4）。
5. 伞形结构中的隔离。 每个子基金都应在每家主经纪商与托管人处开立自己的账户，使法律上的隔离在运营上同样落实。

对冲基金的税务优惠要点

VCC 可以考虑第 13O 条与第 13U 条（经 MAS 申请）；两者都不会自动适用（IRAS 电子税务指南第 4 版 §5.7）。如在每个基期满足全部条件，来自指定投资的收入可获豁免。就对冲策略而言，FDD Cir 05/2026 附件 3 的指定投资清单包括：在期货交易所交易的期货合约、外汇交易，以及与指定投资或金融指数相关的利率或货币远期、期权、掉期与金融衍生品（2026-07-31）。

来源：MAS FDD Cir 05/2026（2026-07-31）。2028 课税年度之前适用过渡规则：13O/OA 基金以 S$20 万的总业务支出条件代替上述分级，两名专业人员的条件自 2028 课税年度起适用，S$500 万的准入条件可在获批后第三个课税年度结束前满足；2025-01-01 之前获批的 13U 基金须满足 S$20 万的本地支出（第 3.4 与 3.6 段）。对于主-联接（master-feeder）结构，MAS 的 FAQ 27 说明，基金行政管理人条件只适用于新加坡税务居民的联接基金与主基金；特殊目的载体（SPV）无须满足。伞形基金就优惠资格而言视为一个实体，本地支出按各子基金合并计算。符合条件的基金还可在无须注册消费税（GST）的情况下按固定回收率回收进项 GST，有效期至 2029-12-31（FDD Cir 05/2026 附件 4）。费用与开支设计见子基金经济账。

伞形结构中的多策略与份额类别设计

ACRA 的注册后指引说明"一个子基金的资产不能用于清偿另一个子基金的负债"，而各子基金可以共用董事会与服务商。对冲基金管理人有几种用法：

• 分开不同策略。 同一伞形结构下设宏观子基金与股票多空子基金，各自拥有主经纪商账户与 NAV。
• 分开不同流动性。 每月申赎的子基金与持有较低流动性头寸、每季申赎的子基金并存。
• 子基金内设份额类别。 货币对冲类别、创始投资者类别或不同费率类别，由行政管理人按类别核算。

每个新子基金须在设立后 7 天内向 ACRA 注册，每个子基金费用为 S$400（ACRA，2026）。类别间风险传染是另一个问题：除非文件与行政管理人的核算作出处理，某一类别的货币对冲亏损可能影响整个子基金。

这一策略占有相当比重。按策略划分，对冲基金占 VCC 的 19%（图 7），在新加坡管理的对冲基金 AUM 由 2024 年的 S$3,270 亿增至 2025 年的 S$3,430 亿（图 5，MAS《2025 年新加坡资产管理调查》）。这些是行业统计数据，不代表任何基金的前景。

本页不涵盖： 与开曼豁免公司或独立投资组合公司（segregated portfolio company）之间的注册地选择（vccfund.sg/compare，中文），以及牌照或 ACRA 步骤（vccfund.com.sg）。另见发行流程与运营模式。

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