VCC 基金发行术语表：45 个中英对照术语

依《2018 年可变资本公司法》设立、在 ACRA 注册的新加坡公司实体，专为用作集合投资计划而设计。ACRA 列出其主要特点：无须股东批准即可发行和赎回股份，可从利润及资本中派发股息，股东名册不对公众公开。VCC 必须委任合资格基金管理人、至少一名董事、公司秘书和审计师。MAS 与 ACRA 于 2020-01-15 推出该框架。

设有两个或以上子基金的 VCC，每个子基金持有独立的投资组合，拥有各自的投资者、条款与账目。没有子基金的 VCC 称为单一 VCC（standalone 或 non-umbrella VCC）。伞形 VCC 是单一法律实体：IRAS 将其视为一个实体，提交一套所得税申报表；MAS 在 13O 或 13U 税务优惠下也将其视为一个实体。管理人借助伞形结构增设策略或募集年份，无须每次另立新公司。

伞形 VCC 中相互隔离的独立单元，拥有各自的资产、负债、投资者与财务报表。每个子基金须在组建后七天内向 ACRA 登记，每个收费 S$400（ACRA）。子基金可共用 VCC 的董事会与服务商，但可采用不同的策略、货币、申赎条款与费用结构。在印花税方面，IRAS 将伞形 VCC 的每个子基金视为独立的人。

伞形 VCC 的法定隔离机制：一个子基金的资产不能用于清偿另一个子基金的负债（ACRA Step 1 与 Step 6）。这要求每个子基金分开记账，并在财务报表中分别列示。隔离是一种法律保护，并不保证不会亏损：对存放在其他司法辖区的资产，隔离能否有效可能取决于当地法律，应由律师确认。

VCC 的组织章程文件，载明股份类别、权利、申赎机制，以及资产与费用在各子基金之间的分摊依据。ACRA 说明章程不公开，但政府可以要求查阅。在基金实务中，章程与信息备忘录、认购协议及管理协议配合使用；这些文件之间的不一致，是投资者提出疑问的常见原因。

投资者可在定期交易日按以 NAV 为基础的价格认购和赎回的基金，因此股本持续变动。对冲基金与流动性策略通常采用开放式。VCC 无须股东批准即可发行和赎回股份，正好支持这种设计。MAS 期望在发行时向投资者披露流动性条款，包括赎回闸门、侧袋、锁定期与暂停赎回。

投资者在固定期限内承诺出资、不能自行决定赎回的基金；资本随投资进行而调用，随投资退出而返还。私募股权、风投、房地产与私募信贷基金常用这种形式。VCFM 只能管理不持续开放认购、且投资者不能自行决定赎回的基金（MAS SFA 04-G05 附录 4）。

将现有外国基金公司的注册转移到新加坡，使其无须解散即以 VCC 形式延续。ACRA 只接受公司结构相近、且原辖区允许转移的海外基金。费用为 S$9,000，另加每个子基金 S$400，须在获批后 60 天内提交境外注销证明。原有的义务、负债、财产与权利保持不变（ACRA Step 5b，2026-10-12）。

按《证券与期货法》的定义，投资者将资金汇集起来、由管理人整体管理、投资者不作日常控制的安排。VCC 及其每个子基金都用作集合投资计划。在新加坡发售 CIS 份额，须获 MAS 授权（若在新加坡设立）或认可（若在境外设立），除非适用受限计划等豁免。

每个 VCC 都必须委任的基金管理人。ACRA 列明的类别包括持有基金管理资本市场服务牌照的基金管理公司，以及依《证券与期货法》第 99(1)(a) 至 (d) 条获豁免持牌的金融机构，例如银行（ACRA Step 2，2026-01-29）。MAS 已于 2024-08-01 废除注册基金管理公司制度。ACRA 要求在注册时提供管理人资料及签署的声明。

持有 MAS 颁发的资本市场服务牌照、从事基金管理的公司。MAS 目前列出三类：零售 LFMC、认可/机构投资者 LFMC 以及风险投资基金管理人（MAS《基金管理人》页面，2026-03-19）。MAS 表示预计审查一份完整申请最长需要六个月。VCFM 以外的 LFMC 须满足独立托管、独立估值及向投资者作最低限度披露等持续要求。

只服务认可投资者与机构投资者的持牌基金管理公司。依 MAS SFA 04-G05（2025-09-03 最近修订），它需要一名具备五年相关经验的 CEO、至少两名董事、至少两名相关专业人员及至少两名在新加坡的全职代表，大多数情况下基本资本为 S$25 万。MAS 不将投资自有资金或家族资金的经验视为相关经验。

依 MAS 针对风险投资的较轻制度持有基金管理 CMS 牌照的基金管理人，获豁免若干指定要求，但仍须遵守适当人选（fit-and-proper）、业务操守及反洗钱与反恐融资规定。每支基金投向非合格投资的部分不得超过承诺资本的 20%，其余须投向成立不超过十年的未上市企业；基金须为封闭式，且只能向认可投资者与机构投资者发售（SFA 04-G05 附录 4）。VCFM 需要一名居住在新加坡的 CEO 及两名居住在新加坡的专业人员。

负责基金记账、计算 NAV、处理认购、赎回与提款、维护股东名册，并编制投资者报告与财务报告的服务商。《可变资本公司法》并未要求委任行政管理人，但 MAS 将使用新加坡本地基金行政管理人列为 13O 与 13U 计划的条件之一（FDD Cir 05/2026）。MAS 也把基金行政管理人列为满足其独立估值期望的途径之一。

独立于管理人、负责保管基金资产的机构。MAS 期望基金管理公司所管理的资产接受独立托管，并列明在所在司法辖区持有相应牌照、注册或授权的主经纪商、存管机构及银行（SFA 04-G05 第 4.1.1 段）。对于数字资产，MAS 期望客户资产相互隔离，且大部分存放于冷钱包。

在同一关系下为对冲基金提供托管、证券借贷、保证金融资、清算与交易交收的银行或经纪交易商。MAS 将主经纪商列为可接受的独立托管人之一。由于主经纪商可依协议再使用或再质押（rehypothecate）资产，MAS 期望管理人向投资者披露其使用的交易对手、经纪商与主经纪商，以及相关风险。

负责审计 VCC 年度财务报表（包括每个子基金账目）的公共会计师。ACRA 要求在注册后三个月内委任审计师，且《公司法》下小型公司可享有的审计豁免不适用于 VCC。MAS 表示，年度审计是对估值的定期核查，但其本身不满足独立估值要求。

VCC 依 MAS VCC-N01 号通知必须委任、对投资者执行客户尽职调查的金融机构。合资格类别列于该通知附录 2，包括新加坡持牌银行、CMS 牌照持有人、核准受托人及持牌信托公司。基金管理人或行政管理人若属所列类别，可担任 EFI。EFI 的程序决定认购款何时可以接收。

获委任为基金管理人从事受监管活动的代表的个人。ACRA 要求 VCC 至少一名董事为该 VCC 基金管理人的董事或合资格代表，且至少一名董事通常居住在新加坡；同一人可同时满足这两项要求。这一关联使董事会与负责投资组合的管理人保持联系。

《证券与期货法》第 4A 条下的投资者类别。个人若个人净资产超过 S$200 万（主要住所最多计 S$100 万）、净金融资产超过 S$100 万，或过去 12 个月收入不低于 S$30 万，即符合资格，并须选择加入才会被视为认可投资者（该制度自 2019-01-08 起生效）。只向认可投资者与机构投资者发售的基金，披露要求较轻。

《证券与期货法》下的投资者类别，涵盖银行、保险公司、持牌基金管理人、核准受托人、政府与法定机构，以及部分退休金计划与集合投资计划等实体。只向机构投资者作出的发售可豁免招股说明书要求。VCFM 基金与 A/I LFMC 可同时服务机构投资者与认可投资者。确切名单载于该法及其附属条例。

只向《证券与期货法》第 305(5) 条所指的相关人士，或每笔交易认购不少于 S$20 万的投资者发售的集合投资计划，可豁免授权或认可以及招股说明书要求。它须在发售前经 CISNet 通知 MAS 并列入 MAS 受限计划名单，随附信息备忘录，并每 12 个月提交年度声明（MAS，2026-10-05）。

受限计划的发售文件，也称私募备忘录（private placement memorandum）。MAS 要求发售须以载有该计划重要信息的信息备忘录作出或随附该备忘录。实务中，它涵盖策略、风险、费用、流动性条款、估值政策、服务商与利益冲突，与 MAS 依 SFA 04-G05 第 4.1.4 段期望持牌管理人在发行时提供的最低披露相对应。

MAS 的集合投资计划网上门户。受限计划在发售前经该系统通知 MAS，并依 SFA 13-N02 号通知经该系统提交年度声明。完成通知后，计划即列入 MAS 受限计划名单。该名单只是通知记录，而非对基金优劣的评估，因此不应将其描述为批准。

投资者按合同约定在封闭式基金投资期内出资的金额，根据需要分期调用。承诺资本是提款、按承诺资本收取管理费以及 13U 承诺资本优惠的基础；该优惠要求承诺具有法律约束力，并可向违约投资者追索（MAS FDD Cir 05/2026 附件 7）。

封闭式基金要求投资者在规定期限内缴付部分未调用承诺的通知，通常用于支付投资、费用或开支。基金文件规定通知期、款项用途及违约后果，后果可包括计收利息、暂停权利或强制出售违约投资者的权益。行政管理人按投资者逐一跟踪已调用与未调用金额。

封闭式基金首次接受投资者承诺并开始运作的日期，通常在达到最低基金规模时进行。后加入的投资者在后续交割时加入，往往须支付均衡款（equalisation），使所有投资者按相同基础承担成本、分享收益。首次交割前，VCC 或子基金应已完成注册、受限计划通知、银行开户及投资者 KYC。

VCC 依 MAS VCC-N01 号通知必须保存的登记册，记录每名受益所有人的姓名、身份证件号码、住址、出生日期、国籍及成为受益所有人的日期。登记册可存放于 VCC、其基金管理人或 EFI 的注册办事处，并须应主管机关要求提供。它与股东名册分开；ACRA 表示股东名册无须公开。

在共同申报准则（CRS）下负有申报义务的金融机构。属于申报新加坡金融机构的 VCC 须在 3 月 31 日前向 IRAS 登记，并在 5 月 31 日前提交年度申报表或零申报表（IRAS CRS 页面，2026-09-09）。投资者准入时收集的自我证明支撑这项申报。FATCA 义务在另一套框架下并行适用。

基金或子基金资产减去负债后的价值，通常按每股或每个类别列示。在开放式子基金中，NAV 决定认购与赎回价格；在封闭式基金中，NAV 用于资本账户对账单与报告。NAV 是多项费用的计算基础，因此其计算方法、频率与时间应在估值政策和发售文件中写明。

MAS 期望持牌基金管理公司所管理的资产由独立于投资组合经理的一方估值。这可以由基金行政管理人或托管人等第三方服务商完成，也可以由与投资管理相互隔离的内部估值职能完成。MAS 表示，年度审计本身不能满足这一要求（SFA 04-G05 第 4.1.2 段，2025-09-03 最近修订）。

开放式基金按当日计算的 NAV 发行和赎回股份的日子。发售文件规定申赎频率（例如每日、每周或每月）、通知期与下单截止时间，以及交收期。这些是为匹配底层资产流动性而选定的商业条款，而非监管要求。

限制基金在单个交易日可被赎回的 NAV 比例、超出部分顺延处理的流动性工具。锁定期（lock-up）是相关工具，禁止在认购后的初始期间赎回。MAS 期望在发行时向投资者披露赎回闸门、侧袋、锁定期与暂停条款（包括任何罚则），并在发生重大变更时更新（SFA 04-G05 第 4.1.4 段）。

基金用来存放流动性差或难估值资产的独立账户或股份类别。MAS 指引描述了将此类资产放入侧袋账户的做法：从主基金赎回的投资者，在这些资产变现之前不会收到相应款项。设立侧袋的条件须向投资者披露。

没有可观察市场价格的资产，例如未上市股份、私人贷款、房地产及部分数字资产，须借助模型与不可观察输入值进行估值。MAS 期望向投资者披露难估值或流动性差资产的估值方法与程序（SFA 04-G05 第 4.1.4 段）。公允价值计量遵循 VCC 所采用的会计框架，由审计师在年底测试。

支付给基金管理人、用于管理投资组合的定期费用，按约定基础计算：大多数开放式基金按 NAV，许多封闭式基金按承诺资本或已投资本。采用承诺资本优惠的 13U 基金，管理人收取的部分款项须按承诺资本（包括未调用金额）计算（MAS FDD Cir 05/2026）。本站不提供市场费率；具体条款以基金文件为准。

按基金在一段期间内收益的一定比例支付给管理人的费用，常见于开放式对冲基金。通常按股份类别或投资者计算，并受高水位线约束，有时另设门槛收益率（hurdle）。MAS 期望在发行时向投资者披露费用条款。业绩费的税务处理视具体事实而定，应向新加坡税务顾问确认。

此前已据以支付业绩费的最高每股 NAV。业绩费只对超过这一水平的收益收取，投资者无须为弥补先前亏损而重复付费。变体包括重置条款，以及为公平对待不同时间认购的投资者而采用的系列会计（series accounting）或均衡调整。具体方法在发售文件中规定，由行政管理人执行。

管理人或普通合伙人（GP）在分配瀑布下、投资者收回本金及任何优先回报之后，从封闭式基金利润中取得的分成。通常由投资团队通过独立的附带权益载体持有。其在新加坡的税务处理取决于由谁取得以及如何定性；本站不作税务结论，建议取得新加坡及本国的税务意见。

封闭式基金分配收益的顺序：通常先返还已出资本金，再向投资者支付优先回报或门槛收益，然后由管理人追补（catch-up），最后分配剩余利润。整体基金（欧式）瀑布在全部已出资本金返还后才支付附带权益；逐笔交易（美式）瀑布则按每项投资支付，通常附带回拨（clawback）条款。具体条款由合同约定。

MAS 基金税务计划中，依第 13O 与 13U 条其收入可获豁免征税的资产类别清单。它包括股票、期货、外汇、衍生品、贷款（包括二级市场贷款与信贷额度）以及新加坡境外的不动产，但不包括新加坡不动产、买卖或持有新加坡不动产的未上市公司及相关贷款（MAS FDD Cir 05/2026 附件 3，2026-08-01 起生效）。

13U 计划下的一项规则：以承诺资本模式运作的房地产、基础设施、私募股权（包括母基金）、债务或信贷基金，若已取得的承诺达到所需基金规模，即视为在申请时满足最低资产管理规模条件。承诺须具法律约束力，管理人收取的部分款项须按承诺资本计算，基金每年须向 MAS 作出声明（FDD Cir 05/2026 附件 7）。

适用于第 13D、13O 与 13OA 条下基金（不适用于 13U）的投资者集中度条件。投资者少于十名时，单一新加坡居民非个人投资者持有基金不得超过 30%；十名或以上时，不得超过 50%。超限投资者须缴纳财务罚款，计算方式为持有比例 × 基金收入 × 企业所得税税率，部分情况下可获最长三个月的宽限期（MAS FDD Cir 05/2026）。

13O 与 13U 计划要求基金每年在新加坡达到的最低支出。对于非家族办公室基金，指定投资资产管理规模低于 S$2.5 亿的为 S$20 万，S$2.5 亿至低于 S$20 亿的为 S$30 万，S$20 亿或以上的为 S$50 万。伞形基金按全部子基金合并计算。2028 课税年度之前，13O/OA 基金改为满足 S$20 万的总业务支出条件（MAS FDD Cir 05/2026，2026-07-31，第 3.4 段）。

股份或份额以数字代币形式在分布式账本上发行或记录的基金。MAS 表示，代币化 CIS 份额的发售与传统份额一样，适用《证券与期货法》第 13 部分的同一制度，而为投资者持有代币或运营交易场所可能属于受监管活动（《资本市场产品代币化指南》，2025-11-14）。指定投资的代币化权益若赋予与直接持有相同的权利，仍属于指定投资。