VCC 运营模式，是指基金管理人、董事会、基金行政管理人（fund administrator）、托管人（custodian）、审计师与合资格金融机构（EFI）之间的日常分工与签批安排。 其中有些委任是 VCC 框架的法定要求，有些来自 MAS 对持牌基金管理人的监管期望，还有些是税务优惠的获批条件。本页不重新界定各个角色（相关定义见 vccfund.com.sg/service-providers），而是说明一支实际运作的基金里谁做什么、交接发生在哪里，以及哪些环节容易出现缺口。
法定要求与实务要求
| 角色 | 要求来源 | 时间或条件 |
|---|---|---|
| 董事 | VCC 框架（ACRA Step 2，2026-01-29） | 至少一名；至少一名通常居住在新加坡；至少一名须为基金管理人的合资格代表或董事；属授权计划的 VCC 须设三名董事，其中一名为独立董事 |
| 公司秘书 | VCC 框架 | 注册后六个月内 |
| 基金管理人 | VCC 框架（MAS 与 ACRA 联合新闻稿，2020-01-15） | 须为受 MAS 监管的基金管理人 |
| 审计师 | VCC 框架 | 注册后三个月内；《公司法》的审计豁免不适用于 VCC |
| 合资格金融机构 | MAS VCC-N01 号通知（2025-06-30） | 受委任执行客户尽职调查 |
| 独立托管人 | 持牌管理人适用 MAS SFA 04-G05 第 4.1.1 段 | 在所在司法辖区持有相应牌照的主经纪商（prime broker）、存管机构及银行 |
| 独立估值 | MAS SFA 04-G05 第 4.1.2 段 | 由行政管理人、托管人等第三方，或相互隔离的内部职能执行 |
| 新加坡本地基金行政管理人 | 13O 与 13U 计划条件（MAS FDD Cir 05/2026） | 仅在申请税务优惠时适用 |
风险投资基金管理人（VCFM）适用 SFA 04-G05 附录 4 的持续要求，而不是第 4 段的一般要求清单，并须告知投资者其获豁免的具体要求。无论适用哪种制度，VCC 基金都需要有人记账、保管资产并出具投资者对账单，因此实际的服务商布局大体相近。
责任分工图（RACI）
下表为示意性分工，并非法定要求；实际角色以合同约定为准。R = 负责执行，A = 负责签批，C = 需征询意见，I = 需知会。
| 工作事项 | 管理人 | 行政管理人 | 托管人 / 主经纪商 | 董事会 | EFI | 审计师 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资决策与下单 | R/A | I | C | I | – | – |
| 交易交收与资产保管 | C | I | R | I | – | – |
| 定价输入与难估值资产的估值 | C | R（若受委任为估值方） | C | A（估值政策） | – | I |
| NAV 计算与发布 | C | R | C | A | – | I |
| 认购、赎回或提款 | C | R | C | A（赎回限制、暂停） | C | – |
| 投资者 KYC 与筛查 | I | C | – | I | R/A | – |
| 股东名册与受益所有人登记册 | I | R | – | A | C | – |
| 年度财务报表 | C | R | C | A | – | R（审计意见） |
| 监管与税务申报 | R | C | – | A | C | – |
| 违规与差错处理 | R | R | C | A | C | I |
从 MAS 指引可以得出两点。第一，作出投资决策的人不应是唯一给资产估值的人：若估值留在内部完成，该职能必须与投资管理相互隔离。第二，年度审计是对估值的定期核查，但 MAS 明言“年度审计本身不能满足独立估值的要求”（SFA 04-G05 第 4.1.2 段）。详见估值与 NAV。
日常与定期交接
大多数运营差错发生在机构之间的交接处，而不是某一家机构内部。书面的运营备忘录通常会为每个估值时点确定以下顺序：
- 交易录入：管理人在约定截止时间前，将已成交交易发送给行政管理人与托管人。
- 对账：行政管理人将持仓与现金同托管人及主经纪商的对账单逐一核对；不符之处上报管理人。
- 定价：行政管理人执行定价政策；对于管理人提供的难估值资产价格，按估值政策进行复核。
- 计提与费用：按书面的费用分摊政策，计提管理费、业绩费及子基金费用。
- NAV 复核与发布：行政管理人编制 NAV，管理人复核，再按基金文件规定向投资者发布。
- 申赎处理：在 EFI 完成 KYC 后，按该 NAV 处理认购与赎回，或提款与分派。
在伞形 VCC 中，每个子基金都以自己的账簿独立运行这一周期，因为一个子基金的资产不能用于清偿另一个子基金的负债，账目也须分开记录（ACRA 注册后指南；IRAS VCC 电子税务指南，2026-04-22）。
董事会的监督职能
VCC 的董事会并非摆设。ACRA 要求至少有一名符合条件的董事，设有授权计划的 VCC 则须至少三名董事，其中一名为独立董事（ACRA Step 2，2026-01-29）。董事会负责批准服务商据以开展工作的章程层面政策，例如估值政策、费用分摊政策，以及在基金文件允许时采用赎回限制（gating）或暂停申赎。董事会还会收到有关 NAV 差错、对账不符、投资者投诉及反洗钱事项的报告。MAS 指引另外点出董事会应当看清的两个方面：一是利益冲突，相关政策应“由适当层级的权力机构独立审阅和批准”，例如董事会；二是基金终止，管理人应对终止过程保持治理，就终止费用和投资者沟通制定书面政策，并公平对待所有投资者（SFA 04-G05 第 4.1.3 段与第 4.1.5 段）。对于同时管理多个策略重叠子基金的管理人，MAS 将投资分配列为须记录并披露的利益冲突（SFA 04-G05 附录 5 利益冲突示例，2025 年版）。
外包与服务商尽职调查
SFA 04-G05 要求管理人（包括 VCFM）在委任合规服务机构或基金行政管理人等服务商之前，参照 MAS 的外包指引。现行版本为《外包指引（银行以外的金融机构）》，自 2024-12-11 起生效，适用于持牌基金管理公司与风险投资基金管理公司。实用的尽职调查清单如下：
- [ ] 服务商在所在司法辖区的牌照或注册状态；托管人还须核对投资者披露文件中列明的监管机构。
- [ ] 合同中的服务范围、截止时间与服务水平。
- [ ] 数据与记录存放在哪里，管理人、审计师和 MAS 如何调阅。
- [ ] 业务连续性与退出安排，包括记录如何移交给替任服务商。
- [ ] 服务商的再委托安排及其控制方式。
- [ ] 差错与违规的上报路径及赔偿条款。
- [ ] 关联方身份：MAS 期望关联方提供的服务按公平交易原则议定并经批准（SFA 04-G05 附录 5，利益冲突）。
新加坡实质联系
运营模式中有几个环节同时决定税务地位。若 VCC 的控制与管理在新加坡进行，该 VCC 即为新加坡税务居民，其子基金跟随伞形 VCC 的居民身份（IRAS VCC 电子税务指南）。对于 13O 与 13U 基金，基金行政管理人须在新加坡，投资专业人员须满足计划的居住与薪酬条件，本地业务支出也须达标；在主-联接结构中，行政管理人条件只适用于新加坡税务居民主基金与联接基金，不适用于 SPV（FDD Cir 05/2026，FAQ 27）。因此，董事会会议在哪里召开、关键决策在哪里记录、行政管理人设在哪里，应一并决定，而不是分开考虑。由此产生的循环期限汇总于报告日历。
本页不涉及的内容：各类服务商及合资格基金管理人的法律定义（见 vccfund.com.sg）。如需结合具体基金解读，可通过本站联系方式登记需求。
资料来源与日期
- Step 2: Choosing directors & key officers for a VCC（VCC 董事与主要职员的选任） — ACRA · 2026-01-29
- Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies (SFA 04-G05)（基金管理公司牌照与业务操守指引） — Monetary Authority of Singapore · 2025-09-03
- Guidelines on Outsourcing (Financial Institutions other than Banks)（外包指引：银行以外的金融机构） — Monetary Authority of Singapore · 2025-01-24
- Circular FDD Cir 05/2026: Tax Incentive Schemes for Funds（基金税务优惠计划通函） — Monetary Authority of Singapore · 2026-07-31
- MAS Notice VCC-N01: Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Variable Capital Companies（VCC 反洗钱与反恐融资通知） — Monetary Authority of Singapore · 2025-06-30
- e-Tax Guide: Tax Framework for Variable Capital Companies (Fourth Edition)（VCC 税务框架电子税务指南第四版） — Inland Revenue Authority of Singapore · 2026-04-22
- Step 6: Post-registration guide for VCCs（VCC 注册后指南） — ACRA · 2026-06-15
- Joint Media Release: MAS and ACRA Launch Variable Capital Companies Framework（MAS 与 ACRA 推出 VCC 框架联合新闻稿） — MAS and ACRA · 2020-01-15